政府与社会资本合作模式（PPP）是公共部门（政府）和私人部门（企业）围绕公共服务供给，通过招投标程序，以契约为主要法律依据而建立起来的一种风险共担、利益共享的长期合作关系，已成为推进我国新型城市化，加强城市基础设施建设的重要制度安排。PPP模式的实际运行涉及复杂的契约关系，政府和民营企业间的契约关系处于核心地位，是其他契约关系得以成立和维系的基础。然而，在PPP实践中，政府和民营企业因追求自身利益而凸显的契约治理问题十分复杂，其主要诱因来自于以下三个方面：

1.政府与民营企业的目标导向差异。由于城市基础设施在城市建设和发展中具有基础性、外部性和公益性等特点，对城市经济发展和居民生活质量的提高具有重要影响，因此，政府推行城市基础设施PPP项目往往会较多地考虑社会公共利益目标。比如在污水处理基础设施PPP项目的价格制定或调整过程中，政府通常要求民营企业通过提高污水处理效率降低成本，尽可能不提高或少提高污水处理收费价格。而民营企业经营城市基础设施PPP项目的主要目标是追求利润最大化，借助社会对城市基础设施长期和稳定的市场需求，以获得稳定的投资收益。由于政府和民营企业在城市基础设施PPP中的目标导向差异，双方都可能采取一系列机会主义行为，这必然会产生双方的利益冲突和矛盾，从而导致双方的契约关系脆弱，产生契约治理问题。

2.政府可能采取的机会主义行为。政府在城市基础设施PPP实践中的机会主义行为问题主要表现为履约失信和少数政府行政人员的寻租行为。在城市基础设施PPP项目实施过程中，政府的履约诚信问题是项目契约治理中的一个突出问题。政府在为城市基础设施PPP项目招标过程中，为缓解财政资金压力，吸引民营企业参与竞标，往往会承诺让民营企业享受各种优惠条件，但由于地方政府领导人的变换，政府机构职能调整以及其他客观因素的变化，使原来对民营企业的承诺难以兑现，从而产生履约失信问题，比如补偿机制无法兑现、单方面取消某些契约条款、履约过程中故意拖沓、未能提供配套土地等。在少数情况下，由于代表政府的行政人员享有较大权力，也会表现出无异于其他市场主体追求额外收益的一面，如果监督管理制度不完善，公共权力就会发生异化，甚至会发生贪污腐败、商业贿赂等行为，从而使某些城市基础设施PPP项目的契约签定过程有可能异化为权钱交易的过程。例如在特许经营权招标阶段，少数政府行政人员以接受投标企业的回扣来决定中标企业；在契约监管阶段，政府监管流于形式、监管俘获现象时有发生。这导致政府在PPP项目选择中标企业时出现逆向选择问题（事前），同时也会出现实际运营过程中的道德风险问题（事中事后）。这就进一步加重了由政府方导致的契约治理问题。

3.民营企业可能采取的机会主义行为。民营企业偏重自身利益而可能采取的机会主义行为主要表现为参与PPP项目的动机不纯。由于参与城市基础设施PPP项目招投标的企业能力和资历参差不齐，而政府因信息不对称难以鉴别目标企业的真实资质情况。这导致一些不具备相应能力的企业利用信息不对称在招投标过程中出现恶意竞争行为，少数企业甚至通过中标城市基础设施项目为自己达到集资的目的，利用政府信用在资本市场上大肆融资赚钱，而对于城市基础设施PPP项目则没有实质性贡献。此外，由于城市基础设施PPP项目的特许经营期较长，民营企业一般难以在短期内收回投资成本，并取得一定回报，与民营企业的预期利润目标产生较大差异。此时，一些民营企业会权衡继续运营的成本和违约的成本，若企业认为违约的成本较小，就会消极继续投资城市基础设施PPP项目，有的企业甚至会违约提前撤离，这使城市基础设施PPP项目无法正常运行，不能可持续提供公共产品或服务。这就产生了由民营企业导致的契约治理问题。

对于政府和民营企业契约出现的治理问题，主要在于双方追求各自利益目标而引发的冲突，进而影响到项目合作剩余的分配不公平上，而合作剩余依据政府和民营企业间的股权份额大小进行分配。因此，无论政府还是企业，在PPP项目中占有的股权比例大小对实现自身利益是至关重要的，本文从契约双方的合作博弈出发，通过对政府和民营企业间的合作博弈分析可知，双方合理的股权比例可以实现合作剩余的公平分配，进而解决因为利益冲突而出现的各类问题，是PPP项目治理机制有效运行的重要前提。而股权比例的大小必然影响项目的控制权及其契约治理主体的选择。因此，基于目前PPP的实践，怎样的一个股权结构才是最佳的？

本文利用政府股权比例、第一大股东股权比例、Z指数（即第一大股东与第二大股东持股比例的比值，用来界定第一大股东的影响力）三个指标对PPP项目的股权结构进行衡量和比较分析，认为可以考虑采取（低政府股权比例，高第一大股东股权比例，低Z指数）的股权结构，让民营企业占有较大的股份，并拥有较大的合作剩余索取权，以调动民营企业积极性，同时受到政府和其他股东的制衡，即实现政府和民营企业间的股权制衡，避免双方机会主义的发生，实现PPP项目的顺利运行。具体来讲，在社会资本通过PPP模式进入城市基础设施领域后，多元化的投资主体带来的股权结构分散是PPP项目治理机制形成的现实基础。股权分散使政府和民营企业对城市基础设施PPP项目都不可能具有绝对控制权，双方对PPP项目的直接控制力受到限制，这有利于形成控制权与所有权相分离的专业化管理模式。同时，股权分散有利于实现城市基础设施PPP项目监督主体的多元化，降低信息不对称引发的“逆向选择”和“道德风险”问题，从而有利于建立有效的监督和约束机制，提高城市基础设施PPP项目的建设和运营效率。但值得注意的是，股权分散度太高也会使PPP项目大量的小股东无法实质性参与PPP项目的契约治理。另一方面，股权过于集中也不利于PPP项目的契约治理，当PPP项目股权高度集中于政府方时，实际上为政府拥有PPP项目绝对控制权提供了条件，难以根本性上解决传统体制下政府提供城市基础设施服务时“政企不分、政资不分”的问题。而民营企业由于持股较小，参与PPP项目的积极性不高，这也是解释目前许多民营企业不愿意投资城市基础设施PPP项目的一个重要原因。当然，由于城市基础设施具有社会公益性，当PPP项目股权高度集中于民营企业时，也可能导致民营企业利用其控制权片面追求自身利益而损害社会公众利益。

总结上述讨论，在城市基础设施PPP项目契约治理中，一方面需要避免股权过度分散或过于集中的现象，另一方面为了调动民营企业的积极性，在保证政府和民营企业股权结构相互制衡的前提下，让民营企业在城市基础设施PPP项目中占有较大股份，实现以民营企业为主体的股权结构，而这种股权结构应由少数几个大股东和多数中小股东共同组成的，其中大股东不是绝对控股，而是相对控股，这有利于改变股权过度集中的状况，合理分散股权，有效规避政府和民营企业间的利益冲突和机会主义行为，提高城市基础设施PPP项目契约治理效率。

撰稿人：浙江财经大学中国政府管制研究院王俊豪教授

原文《PPP模式下政府和民营企业的契约关系及其治理》，刊登于《经济与管理研究》2016年第3期